金湖县人民法院-股东损害公司债权人利益责任纠纷
庭审直播
股东损害公司债权人利益责任纠纷
审理法院:金湖县人民法院
审判员:邹正斌
原告:盐城万达杰富锻造有限公司
被告:万学珍
被告:于恒
被告:金湖县金工塑料机械设备厂
开庭时间:2019-03-18 09:00
原告与案外人金湖锐工石油机械有限公司(下称锐工公司)定作 合同纠纷一案,原告按约履行合同义务,后因案外人锐工公司未按照 双方约定给付货款,原告据此诉至金湖县人民法院,经调解,双方达 成调解协议,金湖县人民法院并据此作出以^)^)金商初字第00580 号民事调解书,该调解书主要内容如下:一、锐工公司于2016年1 月30日前一次性偿还原告货款717866.60元;二、案件受理费、保 全费合计9559元,由锐工公司负担。 前述调解书生效后,因锐工公司未能自觉履行付款义务,原告依 法向金湖县人民法院申请强制执行,经查,锐工公司暂无可供执行的 财产,故金湖县人民法院于2016年9月2419日依法终结了本次执行, 并作出口^^)苏0831执567号执行裁定书。 现原告经查,根据锐工公司工商内档的相关材料显示,锐工公司 于2011年4月12日设立,设立时注册资本为200万元,苏州鑫城会 计师事务所有限公司为锐工公司本次注册资金的审验单位,根据其出 具的苏鑫验字〔2011〕第070号《验资报告》:锐工公司系由股东被告 一万学珍、被告二金湖县金工塑料机械设备厂共同出资组建设立,其中,万学珍认缴102万元,金湖县金工塑料机械设备厂认缴98万元。 2011年4月12日被告一万学珍、被告二金湖县金工塑料机械设备厂 分别出资102万元、98万元,二被告的前述二笔投资款于2011年4 月5日转入锐工公司在金湖县农村信用合作联社金城信用社开立的 人民币临时存款账户3208312801201000047969账号内。但据原告了 解,前述投资款系万学珍、金湖县金工塑料机械设备厂向第三方借款 验资,且验资后又立马抽回。 根据《中华人民共和国公司法》第三十五条:公司成立后,股东 不得抽逃出资。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公 司法〉若干问题的规定(三〉》第十四条第二款:公司债权人请求抽逃 出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担 补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者 实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股 东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支 持。及该司法解释第十三条第三款:股东在公司设立时未履行或者未 全面履行出资义务,依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告,请 求公司的发起人与被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公 司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。 现被告一、被告二作为锐工公司的发起人股东,本应对锐工公司 负有资本充实和维持义务,但其抽逃出资的行为,损害了公司的偿债 能力,即损害了公司债权人的利益,故被告一万学珍、被告二金湖县 金工塑料机械设备厂应在应缴注册资本金本息范围内对锐工公司不 能清偿的债务向公司债权人承担补充赔偿责任,同时,各发起人股东 之间互负连带责任。又经查,2011年12月26日,被告二金湖县金工塑料机械设备 厂将其持有的锐工公司49%的股权(对应出资额98万元)转让给被 告三于恒,该转让行为并于2011年12月27日在淮安市金湖工商行 政管理局核准备案,自此,锐工公司的股东变更为万学珍〔出资额 102万元,持股5190、于恒〈出资额98万元,持股40%〉。经查金湖 县金工塑料机械设备厂的唯一投资人为于建刚,且于恒与于建刚系父 子关系。 根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题 的规定(三》第十八条第一款:有限责任公司的股东未履行或者未 全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司 请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应 予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼, 同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。现被 告三于恒作为被告二金湖县金工塑料机械设备厂的股权受让人,结合 股权转让方被告二金湖县金工塑料机械设备厂的唯一投资人于建刚 系股权受让方被告三于恒之子的事实,被告三具备知道或者应当知道 万学珍、金湖县金工塑料机械设备厂出资瑕疵事宜的事实基础,但被 告三仍受让该股权,故被告三应对被告一、被告二的出资瑕疵承担连 带责任。 综上,故原告根据《中华人民共和国公司法》三十五条、《最高 人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三〉》 第十三条、第十四条、第十八条等法律及相关司法解释之规定,诉至 贵院,请贵院依法支持原告诉讼请求。